Avvocato diritto societario Torino

Lo Studio Legale SCHIAVO tratta le seguenti materie in ambito di diritto societario.

CONTATTI

Domande e risposte

su chi può aver bisogno di un avvocato di diritto societario e i servizi offerti

  • A chi può essere utile un avvocato di diritto societario?

    Un avvocato di diritto societario è utile a imprenditori, aziende, start-up e investitori che necessitano di assistenza nella costituzione, gestione e sviluppo della propria impresa, nonché nella risoluzione di problematiche legali legate alla governance societaria, ai contratti e alle operazioni straordinarie.

  • Quali servizi offre un avvocato di diritto societario per le aziende?

    Un avvocato di diritto societario fornisce consulenza su costituzione e gestione di società, operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni), redazione di contratti commerciali e patti parasociali, oltre a rappresentare le aziende in contenziosi e negoziazioni.

  • In quali situazioni un’azienda dovrebbe rivolgersi a un avvocato di diritto societario?

    Un’azienda dovrebbe consultare un avvocato di diritto societario in diverse situazioni, tra cui la redazione o revisione di contratti commerciali, l’ingresso di nuovi soci, la gestione dei rapporti tra azionisti, operazioni di acquisizione o cessione d’azienda e la risoluzione di controversie societarie.

  • Un avvocato di diritto societario può assistere anche nelle operazioni di M&A?

    Sì, un avvocato di diritto societario è fondamentale nelle operazioni di fusione e acquisizione (M&A), offrendo supporto in ogni fase, dalla due diligence alla negoziazione dei contratti, fino alla gestione delle clausole di garanzia e dei patti parasociali, assicurando così un’operazione sicura e conforme alla normativa vigente.

Attività e competenze nel diritto societario

1.

Trasformazioni, fusioni e scissioni

L’avvocato diritto societario Torino offre consulenza su trasformazioni, fusioni e scissioni societarie, operazioni strategiche che richiedono pianificazione per rispettare la normativa e tutelare soci, creditori e stakeholder.

Espandi ogni voce per leggere l'area di interesse.

  • Fusione omogenea ed eterogenea

    La fusione è un’operazione societaria attraverso cui due o più società si uniscono per formare un’unica entità. La fusione omogenea avviene tra società dello stesso tipo (ad esempio, due società per azioni), mentre la fusione eterogenea coinvolge società di tipologie diverse (ad esempio, una S.p.A. e una S.r.l.). Questo processo mira a ottimizzare risorse, aumentare la competitività e migliorare la posizione sul mercato.

  • Fusione transfrontaliera

    La fusione transfrontaliera riguarda la fusione tra società appartenenti a Stati diversi, generalmente all’interno dell’Unione Europea. Questa operazione consente alle imprese di espandersi oltre i confini nazionali, migliorando l’accesso ai mercati internazionali e favorendo sinergie strategiche. La procedura segue normative specifiche sia a livello comunitario che nazionale per garantire la tutela degli azionisti e dei creditori.

  • Leveraged Buyout e Management Buyout (MBO)

    Il Leveraged Buyout (LBO) è un’operazione finanziaria in cui l'acquisto di un'azienda viene finanziato principalmente attraverso il debito, spesso garantito dagli asset della società stessa. Il Management Buyout (MBO), invece, è una forma di acquisizione in cui il management interno dell’azienda acquisisce la proprietà, solitamente attraverso finanziamenti esterni. Entrambe le operazioni sono strumenti strategici per la ristrutturazione e il rilancio aziendale.

  • Scissione

    La scissione è il processo mediante il quale una società trasferisce parte del suo patrimonio a una o più società esistenti o di nuova costituzione. Può essere totale, quando la società originaria si estingue e il suo patrimonio viene suddiviso tra le nuove entità, o parziale, quando la società originaria continua a esistere. La scissione consente di riorganizzare l’attività aziendale, separando settori strategici o divisioni non più redditizie.

  • Trasformazione omogenea ed eterogenea

    La trasformazione è l’operazione con cui una società cambia la propria forma giuridica senza perdere la propria identità. La trasformazione omogenea avviene tra società dello stesso tipo (ad esempio, da S.n.c. a S.r.l.), mentre la trasformazione eterogenea coinvolge un cambiamento più significativo, come la trasformazione di una società di capitali in una cooperativa o in un ente non societario. Questa operazione può essere strategica per adattarsi a nuove esigenze di mercato o a cambiamenti normativi.

  • Scioglimento e liquidazione: i doveri dei liquidatori

    Il scioglimento di una società è il primo passo verso la cessazione della sua attività. In questa fase, la società entra in liquidazione, un processo volto a estinguere i debiti, vendere i beni e ripartire l’eventuale attivo tra i soci. I liquidatori, nominati per gestire questa fase, hanno l’obbligo di operare con trasparenza, garantire il rispetto dei diritti dei creditori e concludere tutte le operazioni necessarie per chiudere definitivamente la società.

  • L'estinzione della società

    L’estinzione della società rappresenta l’ultimo atto del processo di liquidazione. Una volta chiusi tutti i conti, pagati i debiti e distribuito l’eventuale residuo tra i soci, la società viene cancellata dal Registro delle Imprese, perdendo ogni capacità giuridica. Questo segna la definitiva cessazione dell’attività e l’impossibilità di svolgere ulteriori operazioni economiche o commerciali.

2.

Operazione di M&A

Le operazioni di M&A sono essenziali per la crescita aziendale. Un avvocato societario a Torino supporta imprese e investitori in ogni fase, assicurando un processo sicuro ed efficace.

La fase precontrattuale

(manifestazione di interesse, lettera di intenti, accordi di riservatezza)
Nella fase precontrattuale, le parti avviano i primi contatti attraverso una manifestazione di interesse, formalizzano i punti chiave con una lettera di intenti (LOI) e tutelano le informazioni sensibili mediante accordi di riservatezza (NDA).

Due diligence
La due diligence è un'analisi approfondita della società target, finalizzata a valutare rischi finanziari, legali, fiscali e operativi prima della conclusione dell’operazione di M&A.

Offerta vincolante e contenuto del contratto
L’offerta vincolante stabilisce i termini definitivi dell’acquisizione, definendo il prezzo, le condizioni di pagamento e le eventuali garanzie richieste, che saranno poi integrate nel contratto definitivo.

Representations and warranties: inquadramento normativo e negoziazione
Le representations and warranties sono dichiarazioni e garanzie fornite dal venditore sulla situazione della società target, il cui contenuto viene attentamente negoziato per limitare rischi e responsabilità post-acquisizione.

Clausole di aggiustamento prezzo; le cd. boiler plate clauses; sole remedy
Le clausole di aggiustamento prezzo regolano eventuali variazioni del valore dell’azienda post-closing, mentre le boiler plate clauses disciplinano aspetti generali del contratto; il sole remedy definisce le modalità di risarcimento in caso di violazioni contrattuali.

Contratti ancillari allo SPA

(atto notarile di acquisto delle partecipazioni, patti parasociali, escrow, etc.)
Oltre allo Share Purchase Agreement (SPA), l’operazione può includere contratti accessori come il trasferimento notarile delle partecipazioni, patti parasociali tra soci e accordi di escrow per garantire il rispetto degli impegni assunti.

3.

Acquisto o cessione di azienda o rami di azienda e redazione dei relativi testi contrattuali

L’acquisto o la cessione di un’azienda comporta implicazioni legali, fiscali e contrattuali da gestire con cura. Un avvocato diritto societario Torino assiste nelle negoziazioni, nella valutazione degli asset e nella redazione dei contratti, garantendo la tutela degli interessi economici e la conformità alle norme.

Definizione di azienda e di ramo d'azienda
L'azienda è l'insieme organizzato di beni e risorse destinati all'esercizio di un'attività economica, mentre il ramo d'azienda rappresenta una parte autonoma e funzionalmente indipendente della stessa.

Disciplina civilistica del trasferimento, dell'affitto e dell'usufrutto d'azienda
Il Codice Civile disciplina la cessione, l'affitto e l'usufrutto d’azienda, prevedendo specifici obblighi per le parti, tra cui la continuità nei contratti aziendali e la pubblicità dell’operazione.

Trattamento dei debiti e dei crediti dell'azienda ceduta e responsabilità di cedente e cessionario
In caso di cessione, i crediti restano nella titolarità del cedente salvo patto contrario, mentre per i debiti il cessionario ne risponde insieme al cedente se derivano dalla normale gestione dell’impresa.

Accenni ai riflessi giuslavoristici, fiscali e autorizzativi della cessione di azienda
La cessione d’azienda comporta il trasferimento automatico dei rapporti di lavoro, ha rilevanti impatti fiscali e può richiedere specifiche autorizzazioni a seconda del settore di attività.

Forma dei contratti per il trasferimento dell'azienda o di un ramo di azienda
Il contratto di cessione deve essere redatto per iscritto, con atto pubblico o scrittura privata autenticata, ed essere iscritto nel Registro delle Imprese per garantire opponibilità ai terzi.

Overview sulla struttura di un contratto di acquisto dell'azienda o del ramo di azienda
Il contratto di cessione include elementi essenziali come la descrizione dell’azienda o del ramo, il prezzo, le garanzie, le modalità di pagamento e le clausole sulla continuità aziendale.

4.

Joint Ventures e la modalità di redazione dei relativi accordi

Le joint ventures offrono alle aziende l’opportunità di collaborare su obiettivi comuni. Un avvocato esperto in diritto societario a Torino garantisce accordi chiari e bilanciati, occupandosi di governance e contratti.


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  • La governance di una joint venture societaria e la funzione del term-sheet

    La governance di una joint venture stabilisce le regole di gestione e controllo della società comune, mentre il term-sheet definisce in via preliminare i principali termini dell’accordo tra le parti.

  • La negoziazione e la redazione dell'accordo di investimento

    L’accordo di investimento disciplina i contributi finanziari e operativi dei soci, le modalità di ingresso e uscita, nonché i diritti e gli obblighi reciproci all’interno della joint venture.

  • La negoziazione e la redazione del patto parasociale

    Il patto parasociale regola i rapporti tra i soci al di fuori dello statuto, disciplinando diritti di voto, governance, trasferimento delle partecipazioni e strategie di uscita dall’investimento.

  • La negoziazione e la redazione dello statuto

    Lo statuto della joint venture stabilisce l’organizzazione interna, le competenze degli organi societari e le regole operative, garantendo stabilità e chiarezza nella gestione dell’impresa comune.

  • Le opzioni di acquisto (c.d. call option) di partecipazioni societarie

    La call option è una clausola che attribuisce a un socio il diritto di acquistare, in un determinato periodo e a condizioni prestabilite, le partecipazioni di un altro socio nella joint venture.

  • Le opzioni di vendita (c.d. put option) di partecipazioni societarie

    La put option è una clausola che consente a un socio di obbligare un altro socio ad acquistare la propria partecipazione, offrendo una via d’uscita predeterminata dall’investimento nella joint venture.

5.

Patti parasociali

I patti parasociali regolano i rapporti tra soci oltre lo statuto societario, trattando temi come voto, partecipazioni e gestione. Un avvocato esperto in diritto societario a Torino può offrire supporto nella loro redazione e negoziazione, tutelando gli interessi dei soci.

I patti parasociali: gli aspetti di principale rilevanza giuridica e fattispecie più diffuse nella prassi
I patti parasociali sono accordi tra soci che regolano aspetti della governance e della circolazione delle partecipazioni, con clausole frequenti come sindacati di voto, lock-up, drag-along e tag-along.

L'efficacia e la responsabilità per inadempimento
I patti parasociali hanno efficacia obbligatoria tra le parti ma non vincolano la società; l’inadempimento può comportare responsabilità contrattuale con risarcimento danni o specifiche penalità.

Le misure antistallo: prevenzione e soluzioni del deadlock
Le misure antistallo prevengono il blocco decisionale nelle società partecipate, includendo meccanismi come la clausola Russian Roulette, Texas Shoot-out, arbitrati o diritti di vendita forzata.

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